这几天，徐总一直在钻研企业财务报表，并且结合自己投资的股票，把报表原文找出来重新理思路，自言收获很大，所以上班时间显得精神抖擞。今天下班后，她见我迟迟没有找她学习，就自作主张地说，“韬哥哥，今天圣诞节呀，阿拉可以早点走了吧？”
我看她已经盛装待发，显然是有约会的。本想早点放她走，但盘算一下，春节前的时间不多了，还是抓紧吧。于是，我对她说，“不急，今天解决一个小问题。你看了不少企业报表了，有没有发现每家企业都很详细地披露关联交易？”
徐总轻描淡写地说，“看到了，好多呢。我都忽略过去了，没详细看。韬哥哥，这个关联交易，没什么花头吧？”
“没花头？”我笑道，“你知道什么是关联交易吧？”
“这个简单呀，就是跟企业有关联关系的交易，比方说跟大股东控制的其它企业的交易。现在不是管得很严嘛，我觉得现在的企业不太敢在关联交易里作假的。”
我摇摇头，“那要看利益关系有多大。如果一家公司销售收入100亿，其中采购有90亿来自关联企业，销售有80亿卖给关联企业，你说这家公司你敢买吗？”
“那要看企业的利润多少、市值多少吧？如果利润比较高，市值比较低，有投资价值，当然可以买。”
我要求徐总坐下来，详细谈一下，她有点失望，坐定后悄声说，“圣诞节呀，韬哥哥，时间有的是，何必急于今天呢？”
我没有理会她，直截了当地说，“你是新手，不了解中国股市的情况。咱们的上市公司以前流行一个词，叫包装上市。什么意思呢？就是把企业最优良的资产打包后单独上市，与上市公司有关联的资产质量不高的企业，统统剥离出去了。这样，就形成了一种局面，比如青岛海尔，它以前销售收入的90%以上都是由海尔集团下属的其它企业包销的。它采购的原料的90%以上也由关联企业提供。上市公司呢，就是利用那些原料做一下加工，赚取中间的利润差。你说说看，这样的上市公司，会出什么问题？”
徐总说，“青岛海尔是一个不错的企业呀，以前一直是绩优股呢？应该不会有什么问题吧？稳赚一个利差，这不是很好的事情吗？”
这个回答，真是让我哭笑不得。我提醒她，“你想想，如果采购的和销售环节都出现5%的价格差，结果会怎样？”
徐总恍然大悟，“对，这样可以操纵利润。如果一个企业收入100亿，利润10个亿，上下调整5%的价格差，就会使利润达到20亿或者变成0。对，就是这样：如果采购价格高一点，销售价格低一点，企业利润就少了很多。反过来，如果采购价格低一点，销售价格高一点，利润就可以增加很多。海尔以前好像主要是后一种做法吧，所以企业效益很好？”
“完全正确！”我说，“别的家电企业亏损的时候，青岛海尔的利润还是很高。别的家电企业业绩好的时候呢，它的业绩也没什么增长。这种做法，让投资者始终心存忧虑，怕万一将来企业的策略调整一下，利润会马上掉下去。这样的例子，简直太多了。”
“所以，现在证监会对关联交易管得比较严，是吧？”徐总说，“现在流行整体上市，就是要把这种关联企业合并到自己旗下，这样利润就比较真实了。”
“对！关联交易的多少、能不能真正按照市场价格实现关联交易，都反映了公司治理结构的优劣。”
徐总问，“韬哥哥，我老是看到报表里有公司治理结构这种说法，它到底是个什么东西呢？”
“公司治理，就是公司对不同利益方进行管理的制度。现代企业，一般包括了三个层面：股东、董事会、经理层。这三个层面，有不同的利益，所以就有不同的想法和做法。公司治理的目的，就是要把这三方的责权利明确下来，防止侵害企业的根本利益，也就是股东利益。”
“现在所谓的保护投资者利益，就是这个意思吧？”
“没错。资本社会里，谁有资本，谁就是老大。上市公司里，股东是提供资本的人，所以股东才是老大。上市公司一切工作的核心，都是要保护出资人的利益，实现资本的利润最大化。董事会呢，是股东的代表，一般来说跟股东的利益是一致的。管理层呢，是董事会聘任的，相当于打工仔，要受到监督和制约。”
“我明白了，公司治理，就是监督管理层的。”徐总自信地说。
“我刚开了一个头，你就又明白了？”我揶揄道，“中国的上市公司治理，目前的重点其实不是管理层，而是大股东。因为董事会、管理层都是由大股东控制的。所以，我们现在所说的保护投资者利益，从根本上来说，是保护中小投资者的利益，而不是所有股东的利益一起保护，为什么？”
徐总谨慎地回答，“因为大股东的利益肯定得到保护了，中小投资者是弱者吧？”
“是啊，”我感慨道，“以前的时候，大股东简直成了吸血鬼，能把上市公司的所有资金和资产都吸过去，化成血水，公司被掏空了，股价跌下来，他们再去卖壳，进行所谓的重组。结果呢，吃亏的都是小股东。”
徐总插话道，“对啊，法律应该保护弱者才对。韬哥哥，我看了一个案例，说一个年轻人到银行ATM机上取款，结果发现机器有毛病，他就多取了17万。结果呢，判了个无期。真是太重了。桂林有一个贪官，贪污了3000万，结果也是个无期呢。我觉得这个法律就没有保护中小罪犯。”
呵呵，还有这种说法？这个案例我看过了，但我不想在这个问题上展开了。“法律面前人人平等，法律是要保护每一个人的正当权益，无分大小。17万和3000万其实都有道理的。但上市公司不一样，为什么？因为大股东既是出资人、也是实际控制人，小股东呢，他们只是出资人，没有办法控制企业。管理层呢，他们不出资，但管理这些资本。所以，公司治理结构的重点就是大股东和管理层。”
徐总又点点头，看来又明白了。见我笑吟吟地看着她，她有点不好意思了，笑着问，“韬哥哥，看企业报表，怎么发现公司治理情况的好坏呢？”
“这个可以从两方面去看。一个，看关联交易的多少。我认为比较合理的标准是关联交易的总金额不能超过企业销售收入的20%，这样可以有效避免上市公司进行利益输送。另外一个，是看人，要了解企业的股东、董事、经理分别是哪些人担任的。”
“要把每个人都搞清楚呀，象搞情报工作似的？”
“这倒不必。最起码，你得知道董事长、董秘、总经理、副总经理的年龄、学历、工作经历……”
徐总提出质疑，“还有董秘？这个好像没必要吧，一个秘书而已！”
“别乱说，你知道中央有一个书记处吧？你知道有一个总书记吧？按照字面意思，总书记好像就是写会议纪要的吧？实际上呢？这个位置才最重要！董事会的秘书，那不能跟一般的秘书比。很多公司的董秘是由副董事长兼任的，下面一般还有一个秘书班子，地位非常重要的。”
徐总吐吐舌头，“嘻嘻，原来是这样，我这个小秘书，当然不能跟董秘比啦。”
“知道就好！你知道我为什么让你研究这些人的基本情况吗？”
徐总爽快地回答，“知道，我可以分析出他们想什么，他们想做什么，如果他们这样做，公司业绩会怎样，股价会怎样，对吧？”
我满意地点点头，“就是这个意思。如果你把控制公司的主要人物都转化成自己熟悉的人，投资这个公司，你才放心，对不对？”
徐总笑嘻嘻地看着我，“韬哥哥，这回我真的明白了。你还有什么话要说吗？”
看她如此心急的样子，我慢条斯理地说，“根据国外学者的研究，公司治理结构优良，股票上就有超额收益率。也就是说，公司治理结构越好，股价的表现越好。反过来，公司内部一团糟，股价迟早会跌回原位去。”
“嗯，还有吗？”
好像没有了？我也不知道该说什么了。我眼睛看着天花板，假装想问题。等到徐总不再催促的时候，我才正视着她，大声说：“圣诞节快乐！”
下篇文章: 2007年12月26日晚间收盘总结
上篇文章: 2007年12月25日晚间收盘总结
"52、公司治理" was posted on Tuesday, December 25th, 2007 at 7:42 pm.